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●××××有限责任公司章程
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(××××年××月××日××××有限责任公司股东会通过)

第一章 总 则

  第一条 为适应社会主义市场经济的发展,建立企业所有权、经营权分离的管理体制,保障股东的合法权益,增强企业自我发展和自我约束的能力,根据《中华人民共和国公司法》有关规定,特制定本章程。
  第二条 ××××有限责任公司(以下简称公司)由×××、×××、×××、×××、×××和×××发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。
  第三条 公司的名称为:××××有限责任公司。
  公司的法定地址为:
  第四条 公司注册资本为人民币________元。
  第五条 公司为有限责任公司。
  第六条 公司遵守国家的法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,公司的合法权益和经营活动,受国家法律和政策保护,不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章 公司宗旨和经营范围

  第七条 公司的宗旨:(略)
  第八条 公司的经营范围:(略)
  经营方式:(略)

第三章 股东与股份

  第九条 ×××、×××、×××、×××、×××和×××为公司股东。股东是公司的资产所有者,享有本章程所规定的权利,并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任,以各自对公司的出资额为限。
  第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资,视为同意转让,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
  第十一条 公司股东首期出资额为________元人民币,作为公司首期注册资本。
  股东首期出资额中×××占_______、×××占_______、×××占_______、×××占_______、×××占_______、×××占_______。
  第十二条 股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。
  第十三条 股东的出资总额可以增加,但应由董事会提议,经股东会批准,并通过下述方式进行:
  1.公司的股东按原始出资比例增加出资;
  2.以公司的红利追加出资;
  3.以公司的生产发展基金追加出资。
  但公司如连续两年亏损,不得增加出资。

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第十一章 终止与清算

  第六十六条 公司有下列情形之一的,应予终止并进行清算:
  1.股东会决定解散;
  2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;
  3.破产。
  第六十七条 公司依第六十六条第1项终止的,应成立清算组。清算组的组成由董事会确定;公司依第六十六条第2、3项终止的,应按照国家有关法律、法规成立清算组。
  第六十八条 公司依第六十六条第1项成立的清算组就任后,应在10日内通知债权人并发布公告,债权人应自通知书送达之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。
清算组的职权如下:
  1.清理公司财产,分别编造资产负债表和财产目录;
  2.清理公司未了结的业务;
  3.收取公司债权;
  4.偿还公司债务;
  5.处理公司剩余财产;
  6.在发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请宣告破产;
  7.代表公司进行民事诉讼活动。
  第六十九条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处理公司财产。
  清算组应按下列顺序清偿:
  1.所欠公司职工工资,奖金和劳动保险费用;
  2.所欠税款;
  3.银行贷款;
  4.公司债券及其他债务。
  第七十条 公司清偿后,剩余财产如不能足额退还出资,应按各股东的出资比例进行分配。
  第七十一条 清算结束后,清算组应提出清算报告,并造具清算期内收支报表和各种财务账册,经会计师事务所验证,报政府有关部门批准后,向公司登记主管机关申请注销登记,公告公司终止。

第十二章 附 则

  第七十二条 董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督,公司财务监督对董事会负责,有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时,财务监督应提供有关财务核算的报告。
  第七十三条 本章程的解释权属公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会研究解决。
  第七十四条 本章程若与国家新颁法律法规有抵触,以国家新颁法律法规为准修订。
  第七十五条 本章程自公司股东会通过后生效,报工商行政管理局备案。

  全体股东(签字、盖章):
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××××有限责任公司
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